FUSÕES E AQUISIÇÕES

ENTERPRISE DESTAQUE

Uma companhia pode comprar uma empresa menor, companhias podem se juntar ou ainda uma empresa pode ser dividida, criando uma ou mais empresas

Por Marcelo Menolli

 

Fusões e Aquisições, ou M&A (Mergers and Acquisitions), é o termo utilizado pelo mercado para consolidação das operações entre empresas. Uma companhia pode comprar uma empresa menor, companhias podem se juntar ou ainda uma empresa pode ser dividida, criando uma ou mais empresas.

Os principais tipos de operações de fusões e aquisições são:

Fusão de empresas: operação em que duas ou mais companhias se unem para formar uma nova sociedade. Exemplo: Itaú e Unibanco formaram a empresa Itaú Unibanco S/A.

Cisão de empresas: quando uma companhia se divide, criando uma ou mais empresas. Exemplo: a GOL segregou as atividades do programa de relacionamento Smiles, criando uma nova empresa, a Smiles S.A..

Aquisição de empresas: o comprador adquire uma empresa em sua totalidade ou a maior parte dela. Exemplo: a AmBev comprou a fabricante da marca de sucos “do bem”.

Incorporação de empresas: operação em que uma ou mais sociedades são incorporadas a outra, ocorrendo assim o desaparecimento da empresa incorporada. Exemplo: a Brasil Foods (BRF) incorporou a Sadia, que por sua vez foi extinta.

Vale destacar que, apesar das semelhanças, a aquisição se distingue da incorporação. Na aquisição ocorre a “compra” das ações e seus acionistas receberão o valor acordado e não mais farão parte da sociedade. No caso da incorporação não há desembolso de recursos e os quotistas da companhia incorporada passarão a ser sócios da empresa incorporadora.

Essas operações entre companhias não são novidades, rotineiramente os noticiários e publicações especializadas divulgam negociações desse tipo.

Contudo, fora do eixo das grandes corporações e das startups de inovação orbitam as micro, pequenas e médias empresas, que foram fortemente impactadas pela recessão econômica. Recessão essa que prejudicou a geração de caixa das empresas e, somada aos créditos caros e escassos e à falta de gestão empresarial, fez muitas companhias passarem por dificuldades financeiras.

Nesse cenário, a principal tomada de decisão do empresário é definir o caminho a seguir. Há três decisões possíveis:

Decisão 1: algumas empresas escolhem por falir seus negócios ou entrar com pedido Recuperação Judicial. Para se ter uma ideia, em 2016, segundo o Serasa Experian, 1.863 empresas pediram Recuperação Judicial, um aumento de 44,8% em relação ao ano de 2015, que contou com 1.287 pedidos. Esses números são liderados pelas pequenas e médias empresas.

Decisão 2: frente à crise, outras empresas optam por reestruturar-se e manter-se no mercado. Para isso é necessário rever seus custos, reduzir despesas, melhorar processos administrativos e produtivos, renegociar dívidas e buscar novos canais de geração de receita.

Decisão 3: no terceiro grupo aparecem os empresários que decidem por vender a empresa como forma de solucionar os seus problemas. Nos últimos anos, o número de gestores que partiram por esse caminho é tão grande que a quantidade de empresas especializadas em M&A subiu consideravelmente, inclusive com a divulgação em classificados e anúncios em sites e redes sociais.

Como o assunto é Fusões e Aquisições, cabe uma reflexão sobre os empresários que tomam a decisão de número três.

Constantemente empresários de micro, pequenos e médios negócios têm buscado vender suas empresas e perguntam-se: “quanto vale minha companhia?” No entanto, essa pergunta está errada, eles deveriam se perguntar: “eu compraria a minha empresa?”

A resposta a essa pergunta depende de outras questões adicionais, a saber:

  • o negócio é lucrativo e rentável?
  • a investimento possui um bom retorno?
  • a empresa é geradora de caixa?
  • as dívidas são compatíveis com a operação?
  • os problemas operacionais são realmente solucionáveis?
  • o posicionamento estratégico está adequado ou passível de ser reposicionado?
  • a base de clientes é consolidada?
  • o parque fabril está sucateado?
  • as demonstrações financeiras e contábeis refletem a realidade do negócio?
  • os custos de produção e as despesas fixas estão enxutos? etc.

Baseado nas questões levantadas, o empresário então pode verificar se tem tudo equacionado para a venda da sua empresa e então preparar o que apresentar ao interessado. Na prática, isso não acontece. O que é normalmente visto no mundo das pequenas e médias empresas são empresários que não possuem o mínimo de informação sobre seu negócio. Ora, se o gestor não conhece os números da sua própria empresa, como poderia expô-los a para um possível comprador?

Com tudo equalizado é possível chegar a um valor de venda para a empresa. Existem métodos para chegar a esse valor e é preciso também explicar o motivo da venda, procurando fugir das justificativas tradicionais, como: problemas de saúde ou na família, desentendimento entre sócios, aposentadoria, mudança de cidade etc.

A empresa não precisa ser altamente lucrativa ou ser modelo de negócio para que hajam interessados, mas precisa, no entanto, ser minimamente viável. É importante também para o comprador perceber valor no negócio e identificar soluções para os problemas atuais.

Nas companhias de grande porte, os processos de M&A são acompanhados por renomadas e caras empresas de auditoria e consultoria encarregadas da Due Diligence. Due Diligence são atos investigativos sobre questões tributárias, trabalhistas, comerciais, jurídicas, de propriedade intelectual, etc. e que tem como objetivo conhecer os detalhes da real situação de uma corporação.

Alguns pontos que compõe essa verificação prévia do negócio são: diagnóstico da situação econômica e financeira; análise da situação operacional; análise de mercado e de posicionamento estratégico; avaliação de risco; apuração de indicadores de desempenho; projeções financeiras; estado dos ativos e passivos da empresa e apuração de passivo tributário e endividamento em geral.

Mantidas as proporções, o processo de compra e venda de companhias menores deve seguir os mesmos conceitos utilizados pelas grandes corporações. Regionalmente, o empresário pode encontrar pessoas habilitadas para analisar as informações e avaliar as transações de compra e venda de empresas.

Para os aspirantes em vender empresas, o dito popular diz que “toda panela tem sua tampa”, mas uma panela em mau estado de conservação pode demorar mais tempo para encontrar sua tampa. Por analogia, talvez o negócio não tenha mais tempo para esperar, então é necessário preparar-se de forma profissional para uma possível venda ou rever a decisão tomada.

Aos empreendedores que buscam adquirir empresas, o dito popular adequado seria: “prudência e caldo de galinha não fazem mal a ninguém”.